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关于对上市公司永安林业关联交易的几点疑问

2011-01-09 10:46 来源:

关于对上市公司永安林业关联交易的几点疑问 

赵建平

2008年4月底,上市公司福建省永安林业股份有限公司报出一则关联交易公告,大致内容如下:

一、将下属福庄采育场的322,682亩的林地承包租赁给福建永惠林业有限公司经营,租期三十年。

二、在整个承包期内,发包方给予承包方福庄采育场森林资源的独立承包经营权,由承包方对福庄采育场森林资源进行经营和管理。承包方承担经营风险,发包方获取固定收益。承包期满后,承包方将福庄采育场的森林资源返还给发包方。若返还时福庄采育场的森林资源低于现有蓄积量,则不足部分承包方按移交当期市场价补偿发包方;若返还时福庄采育场的森林资源高于现有蓄积量,则超出部分发包方按移交当期市场价补偿承包方。承包方还必须负责营林投入和森林“三防”的建设,且其每年更新造林的成效应当符合国家标准并通过林业行业主管部门的检查和验收。

三、根据北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告,福庄采育场森林资源总面积322,682 亩,其中需进行价值评估具有经营收益权的面积为264,155 亩,30 年收益权评估按6%的贴现现值为12,292.7 万元。拟确定承包费用为:第1~5年每年承包费600 万元;第6~10 年每年承包费800 万元;第11~20 年每年承包费1000 万元;第21~30 年每年承包费1,500 万元,总承包费按6%的贴现,现值为12,597.8 万元。

四、福建永惠林业有限公司两大股东为惠好林业(香港)有限公司(持股51%)和福建永安林业股份有限公司(持股49%),此项交易属关联方交易。

我们出于专业敏感,以及我们长期以来掌握的林业相关数据资料,对永安林业的以上经营行为产生了种种疑问,现提出来供大家一起探讨。

疑问一:关联交易和永安林业的战略方针南辕北辙

中国经济高速发展,与其他基础原材料一样,对木材的需求也在迅速增长。1995-2004十年间,中国林产品消耗量(国内林产品消耗量加林产品出口量)增长了70%,预计在未来十年中,至少还会以30%以上的高速增长。国家发改委公布的2007年3月份对全国36个大中城市46种重要商品和服务项目价格监测结果显示,生产资料中木材的价格涨幅最大,达到了2.2%。上海地区2007年松木价格涨幅已经达到20%。伴随着林产品消耗量和木材价格的迅速增长,林业企业行业也迎来了少有的快速发展机遇期。

但供给方面并不乐观,我国现有森林面积1.75亿公顷,蓄积量124.56亿立方米。现有用材林以中、幼龄林为主,成熟林面积仅占总面积的31%,木材及相关产品的生产仅能满足消耗量的60%,剩余只能依赖进口。但由于木材进口国的出口限制,以及运费等其他因素,造成木材进口成本的激增。

处于以上因素考虑,国内林业企业,谁控制了林地资源,谁就控制了未来企业发展战略命脉。也是出于此种原因,近三年内,国内大型林业企业开展不惜成本的“林地争夺战”,至使我国很多大的林区,林地价格一涨再涨,林地资源始终处于一个供不应求的状态。而作为福建省永安市的永安林业,虽掌控林地面积182万亩(其中可利用林地不足160万亩),但相对于其强化木地板500万平方米、中密度纤维板30万立方米的生产能力(还包含其他林产品加工),并不算宽裕,甚至还略显不足。

我们还看到,永安林业还出资与中国农业生产资料集团公司广州分公司、广州环岛实业有限公司于2007年共同出资设立福建汇洋林业投资股份有限公司。新公司建立的第一笔收购业务,即收购广东绿洋实业有限公司的控股权,为了取得该公司位于广东省肇庆市怀集县33.07万亩林地未来30~40年使用权,并将其余资金也用于林地购并业务。

故我们感觉,永安林业在林地资源并不宽裕的情况下,一面将所属1/6的林地资源租赁出去,而且租期长达三十年,另一方面,却在不断的收购林地,甚至在离自已经营核心区近千公里以外的广东省租地经营,这不免使人感觉困惑。我们知道,林业企业无论是板材加工,还是林浆纸一体化经营,林地资源都是其经营战略中的一个基础,在其经营链条中处于不可替代的地位,为其未来的发展提供一种战略资源保障的作用。而永安林业这一行为,从短期看,虽每年有一笔稳定的租金收入,可是从长远来看,这项关联交易和永安林业的战略方针是南辕北辙的,等于把自己的核心竞争力转让出去。

疑问二:低价转让,损害上市公司的利益

出于前面提到的我国林业行业的现状,近年来我国的林地资源价格也在一路飞涨,全国各大林区林地租金五年来翻了将近一翻还多。据我公司掌握的数据资料, 2008年以来,与福建省地理条件相当的广西、广东、海南等省的公开市场,可种植马尾松的林地地租一次支付前提下,至少每年在30元以上,可种植桉树的林地地租则至少在80元以上。即使是2007年永安林业控股的福建汇洋林业投资股份有限公司收购广东绿洋实业有限公司的行为中,我们虽然无法从公开信息渠道取得此交易的详细资料,但是依据我们近年来对广东地区林地市场的掌握,以及国内企业战略投资的惯例推测,以上购并行为中,林地使用权取得价格要远远高于当地市场的平均价格。即使是单纯的从广东省租地,年林地租金也至少是永安林业此关联交易租金的三倍以上。而在永安林业此关联方交易下,按6%贴现率,一次支付也仅仅为13元/亩·年地租,价格实在是很低。并且6%的贴现率明显的不合常规,2008年4月份中国人民银行公布的银行五年期以上贷款利率已达7.83%,一个上市公司,资金成本不应该比国家的贷款利率还低。

福建作为我国南方林业大省,又是集体林权制度改革试点最早的地区之一,当地林业要素市场发育相对比较成熟,林地公开市场价格也比较明确。可是永安林业却如此低价的处置资产,在公开的信息市场上,我们实在是找不到可以认同的依据和让人信服的理由,不得不对其行为产生疑问。

附表1 林地价格测算与比较

通过上表可以看出,本次关联交易的林地租金要远远低于平均林地的租金,而且在市场上林地租金的交易价格也要高于本次关联交易的价格。

疑问三:永安林业从此交易中是得还是失

永安林业作为我国上市比较早的一家林业企业,拥有林地的平均成本极低,本来,是公司的明显的战略优势。可现在,一方面在社会上大量收购林地,一方面却将林地资源低价出让,行为的本身使人感到困惑。另外,我们还有一个比较大的忧虑,来自于承包的福庄采育场322,682亩林地30年承包租赁期满后,永安林业与永惠公司对资源资产交割的规定“若返还时福庄采育场的森林资源高于现有蓄积量,则超出部分发包方按移交当期市场价补偿承包方。”那么,未来交割时,很可能就会出现这样一种情况,经过承包方永惠林业的三十年经营期的经营,林分情况很好,现有蓄积要远远大于承包时蓄积。依据以上规定,永安林业需向承包方按当期市场价补偿。由于资源价格的快速上涨,未来很有可能补偿金额巨大,永安林业收到的租金又将大打折扣。

以上即我们对永安林业公告的关联交易的一些疑问,提出来与大家一起探讨与研究。由于我们水平有限以及公开渠道取得信息不足,可能存在一些不当之处,敬请大家谅解!

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